Court résumé
Le droit de préférence du locataire commercial, qu’il soit légal ou contractuel, ne s’étend pas automatiquement à un ensemble immobilier comprenant plusieurs locaux. Sauf clause claire en sens contraire, le locataire ne peut exercer ce droit que sur le local effectivement compris dans son bail.
Les faits
Deux locataires occupaient, en vertu de baux distincts, deux locaux situés dans un même lot de copropriété. Les contrats prévoyaient chacun un droit de préférence en cas de vente. Le propriétaire a vendu l’intégralité du lot en une seule opération.
L’un des locataires a estimé que cette vente méconnaissait son droit de préférence. Il a demandé l’annulation de la vente et sa substitution à l’acquéreur. Il soutenait que son droit devait porter sur l’ensemble du lot, et non sur le seul local exploité.
Procédure antérieure
La cour d’appel a rejeté la demande. Elle a considéré que la clause de préférence était attachée au local donné à bail et ne permettait pas au locataire de revendiquer l’acquisition de l’ensemble du lot. Le locataire a formé un pourvoi en cassation.
Solution de la juridiction
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle approuve les juges du fond d’avoir interprété la clause comme limitant le droit de préférence au local objet du bail. La vente portait sur un ensemble comprenant deux locaux distincts, eux-mêmes loués à deux personnes différentes.
La Cour relève que cette interprétation ne dénature pas le contrat. Elle rappelle ainsi que le périmètre d’un droit de préférence dépend d’abord de l’objet de l’engagement souscrit. En l’absence de stipulation expresse visant l’ensemble immobilier, le droit ne peut être élargi par simple interprétation.
Portée
La décision impose une lecture stricte du droit de préférence. Le locataire doit identifier précisément le bien sur lequel le droit peut être exercé. Le fait que plusieurs locaux appartiennent au même lot de copropriété ne suffit pas à créer un droit sur l’ensemble.
La solution évite que plusieurs locataires puissent prétendre simultanément à la substitution à l’acquéreur d’un même ensemble. Elle protège également la sécurité des ventes immobilières, dont la validité ne peut dépendre d’une extension incertaine de clauses rédigées pour un local déterminé.
Les parties peuvent néanmoins prévoir un périmètre plus large. Une telle extension doit être formulée de manière suffisamment claire. Le bailleur qui souhaite vendre plusieurs locaux ensemble doit donc vérifier les clauses de préférence de chaque bail et, le cas échéant, organiser contractuellement leur articulation.
La rédaction du bail doit donc distinguer le local, le lot de copropriété et l’immeuble dans son ensemble. Une clause visant le seul local ne permettra pas, sauf termes particuliers, de préempter une vente plus large. Le locataire qui reçoit une notification de vente doit vérifier l’objet exact de l’opération, les exceptions légales et la portée de la clause invoquée. Le bailleur doit, inversement, identifier les droits de préférence susceptibles de s’appliquer avant de conclure la vente.
Décision commentée
Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-18.372.
Disposition(s) citée(s)
Articles L. 145-46-1 du Code de commerce
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