Court résumé
La cession d’un bail commercial qui n’a pas été signifiée au bailleur selon les formes prévues par le contrat n’est pas nécessairement inopposable. Des actes postérieurs peuvent établir que le bailleur a reconnu le cessionnaire comme locataire. Lorsque le bailleur délivre ensuite un congé au cessionnaire, il ne peut plus soutenir qu’il lui est étranger.
Les faits
Une société bailleresse avait donné à bail un local à une association. Le contrat indiquait que le bail était conclu à titre commercial et soumis au statut des baux commerciaux. Plusieurs années plus tard, l’association a transféré une partie de son activité à une autre association, qui a pris possession des lieux.
Le bailleur avait été informé du transfert, mais l’acte de cession n’avait pas été signifié dans la forme prévue au contrat et n’avait pas été reçu dans un acte authentique. Le représentant du bailleur avait d’abord contesté l’opération. Il avait cependant écrit ensuite à la nouvelle occupante en évoquant la poursuite du bail et l’hypothèse d’un non-renouvellement.
Le bailleur a finalement délivré le congé à l’association cessionnaire, et non à l’association initialement titulaire du bail. Après ce congé, la cessionnaire a demandé le paiement d’une indemnité d’éviction.
Procédure antérieure
Le tribunal judiciaire a retenu que le bailleur avait finalement accepté la cession et a accordé une indemnité d’éviction à l’association cessionnaire.
Le bailleur a interjeté appel.
Il soutenait que la cession ne lui était pas opposable faute d’accomplissement des formalités contractuelles et que le preneur ne pouvait pas bénéficier du statut des baux commerciaux.
Solution de la juridiction
La cour d’appel de Chambéry confirme que le bailleur a acquiescé à la cession. Elle accorde une importance particulière à un courrier adressé directement au cessionnaire, dans lequel le bailleur envisageait la poursuite du bail et un éventuel non-renouvellement. La délivrance ultérieure du congé au cessionnaire confirme cette reconnaissance.
La cour retient également que les parties avaient volontairement soumis le contrat au statut des baux commerciaux. Le bailleur ne pouvait donc pas écarter ce statut en se fondant seulement sur la qualité associative du cessionnaire. Les griefs invoqués ne justifiaient pas un refus de renouvellement sans indemnité, notamment en l’absence de mise en demeure régulière.
Le bailleur est condamné à payer 84 188,52 euros au titre de l’indemnité d’éviction, ainsi que différentes sommes accessoires.
Portée
La décision montre que la formalité destinée à rendre la cession opposable protège le bailleur, mais ne lui permet pas de nier une situation qu’il a ensuite reconnue par des actes positifs. L’acquiescement ne résulte pas du seul silence : il doit être déduit d’un comportement précis et dépourvu d’ambiguïté. La délivrance d’un congé au cessionnaire constitue, à cet égard, un indice particulièrement fort.
Le bailleur doit donc vérifier les conséquences de ses courriers et actes de procédure avant de contester une cession. S’il traite le cessionnaire comme le titulaire du bail, il risque de rendre la cession opposable malgré l’absence de signification initiale.
L’arrêt rappelle aussi que le statut des baux commerciaux peut résulter d’une volonté contractuelle. Un bailleur qui a accepté cette soumission ne peut pas nécessairement revenir sur ce choix en invoquant l’absence d’immatriculation commerciale du preneur. Enfin, le refus de renouvellement doit respecter les conditions de l’article L. 145-17 du Code de commerce lorsqu’il est délivré sans indemnité.
Cette solution appelle une vigilance particulière lors de la rédaction et de l’exécution du bail. Le bailleur qui reçoit une information sur une cession doit indiquer clairement s’il l’accepte, la refuse ou demande une régularisation. Des échanges imprécis peuvent être interprétés à la lumière des actes accomplis ensuite. Le cessionnaire doit, de son côté, conserver les courriers et actes établissant la reconnaissance de sa qualité.
La question de l’indemnité d’éviction doit être examinée séparément : l’opposabilité de la cession ne dispense pas le bailleur de démontrer un motif légal de refus sans indemnité. À défaut, le cessionnaire peut demander la réparation du préjudice résultant de la perte du droit au renouvellement. La portée de l’arrêt reste liée aux circonstances relevées par les juges du fond ; elle ne transforme pas toute cession irrégulière en cession opposable. Elle rappelle seulement que les formalités contractuelles ne peuvent être invoquées de manière contradictoire avec un comportement ultérieur de reconnaissance.
Cette approche conserve une règle simple : les droits du bailleur et du locataire doivent être appréciés à partir du contrat, des actes accomplis et des preuves effectivement produites. La solution ne dispense donc aucune partie de formaliser ses démarches. Elle fournit surtout une méthode de lecture du litige, utile pour prévenir les contestations et mesurer les conséquences financières d’un manquement. La prudence commande enfin de vérifier les dates, les clauses applicables et les conditions procédurales propres à chaque situation avant toute décision.
Décision commentée
CA Chambéry, 25 mars 2025, n° 22/01295.
Disposition(s) citée(s)
Articles 1690 du Code civil
L. 145-9 du Code de commerce
L. 145-17 du Code de commerce