Court résumé

En matière de bail commercial, lorsque plusieurs locaux sont exploités de manière indivisible et forment une unité d’exploitation unique, l’absence d’immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, spécifique à l’un des locaux ne prive pas le preneur du bénéfice du statut des baux commerciaux ni de son droit à indemnité d’éviction.

L’immatriculation afférente au local principal d’exploitation s’étend à l’ensemble des locaux constituant cette unité, à condition que la réalité économique de l’exploitation le justifie.

Les faits

Un bailleur a consenti à un preneur, commerçant personne physique, deux baux commerciaux en renouvellement portant sur deux locaux contigus situés dans le même immeuble et ayant la même adresse postale. Le premier local était donné à bail pour l’exercice d’une activité de parfumerie ; le second, pour l’exercice d’une activité de textiles, lingerie et accessoires de mode.

Le preneur était immatriculé au registre du commerce et des sociétés uniquement au titre de l’activité de parfumerie exercée dans le premier local, l’immatriculation couvrant également « tous produits non réglementés en sédentaire et ambulant ». Aucune immatriculation distincte n’avait été prise pour l’activité exercée dans le second local.

Procédure antérieure

En novembre 2019, le bailleur a signifié au preneur, pour le second local, un congé comportant dénégation du droit au statut des baux commerciaux, motif pris de l’absence d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour l’activité de textile et lingerie, à effet au 30 juin 2020.

Il l’a ensuite assigné en validation du congé, expulsion et paiement d’un arriéré locatif. La cour d’appel a jugé que le congé avait ouvert au preneur le droit à une indemnité d’éviction, reconnaissant ainsi l’application du statut des baux commerciaux au second local nonobstant l’absence d’immatriculation spécifique.

Le bailleur a formé un pourvoi en cassation articulé en trois branches, soutenant que l’immatriculation devait correspondre à l’activité autorisée dans les lieux loués et que les deux locaux ne pouvaient former un ensemble unique dès lors que des activités distinctes y étaient exercées et que leur réunion n’avait pas été autorisée.

Le bailleur forme un pourvoi en cassation.

Solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle approuve les juges du fond d’avoir déduit, au terme d’une appréciation souveraine des éléments de fait, que les deux locaux formaient une unité d’exploitation unique et indivisible, dispensant ainsi le preneur de toute immatriculation distincte pour le second local.

Elle retient à cet effet que : l’immatriculation du preneur pour l’activité de parfumerie incluait celle de textiles, lingerie et accessoires de mode ; aucune séparation physique ne distinguait les deux lots, la clientèle circulant librement de l’un à l’autre ; le droit d’étalage s’étendait devant les deux locaux sous un store-banne commun ; les conditions matérielles d’exploitation étaient identiques ; aucune comptabilité analytique distincte n’était tenue par lot.

Ces constatations rendant inopérante toute recherche complémentaire, la Cour valide le raisonnement de la cour d’appel sans qu’il soit besoin de statuer sur la question de l’autorisation préalable du bailleur à la réunion des locaux.

Portée

L’arrêt confirme et précise les conditions auxquelles la notion d’unité d’exploitation fait échec à l’exigence d’immatriculation distincte pour chaque local. Cette notion, d’appréciation concrète, repose sur un faisceau d’indices convergents : continuité physique des locaux, unicité de la clientèle, identité des conditions d’exploitation et absence de comptabilité séparée.

La Cour refuse une lecture formaliste et atomisée de l’immatriculation qui ferait primer la dénomination contractuelle des activités sur la réalité économique de l’exploitation. Ce faisant, elle protège le preneur contre des congés avec dénégation du statut fondés sur une carence purement formelle d’immatriculation, lorsque la cohérence de l’exploitation est établie.

En pratique, le bailleur souhaitant écarter le statut devra démontrer l’autonomie réelle des locaux, tant sur le plan fonctionnel que comptable et commercial, ce qui s’avèrera difficile lorsque l’exploitation présente, comme en l’espèce, tous les caractères d’une unité indivisible.

Décision commentée :

Cass. 3ème civ., 19 mars 2026, n° 24-16.581

https://www.courdecassation.fr/decision/69bb9fbacdc6046d472d5a13

Dispositions citées :

Article L. 145-1 du Code de commerce :

« I. – Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité, que ce fonds appartienne, soit à un commerçant ou à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, soit à un chef d’une entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat immatriculée au registre national des entreprises, accomplissant ou non des actes de commerce, et en outre :

1° Aux baux de locaux ou d’immeubles accessoires à l’exploitation d’un fonds de commerce quand leur privation est de nature à compromettre l’exploitation du fonds et qu’ils appartiennent au propriétaire du local ou de l’immeuble où est situé l’établissement principal. En cas de pluralité de propriétaires, les locaux accessoires doivent avoir été loués au vu et au su du bailleur en vue de l’utilisation jointe ;

2° Aux baux des terrains nus sur lesquels ont été édifiées – soit avant, soit après le bail – des constructions à usage commercial, industriel ou artisanal, à condition que ces constructions aient été élevées ou exploitées avec le consentement exprès du propriétaire.

II. – Si le fonds est exploité sous forme de location-gérance en application du chapitre IV du présent titre, le propriétaire du fonds bénéficie néanmoins des présentes dispositions sans avoir à justifier de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au registre national des entreprises en tant qu’entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat.

III. – Si le bail est consenti à plusieurs preneurs ou indivisaires, l’exploitant du fonds de commerce ou du fonds artisanal bénéficie des dispositions du présent chapitre, même en l’absence d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au registre national des entreprises en tant qu’entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat de ses copreneurs ou coindivisaires non exploitants du fonds.

En cas de décès du titulaire du bail, ces mêmes dispositions s’appliquent à ses héritiers ou ayants droit qui, bien que n’exploitant pas de fonds de commerce ou de fonds artisanal, demandent le maintien de l’immatriculation de leur ayant cause pour les besoins de sa succession. »

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000044056347

Article L. 145-8 du Code de commerce :

« Le droit au renouvellement du bail ne peut être invoqué que par le propriétaire du fonds qui est exploité dans les lieux.

Le fonds transformé, le cas échéant, dans les conditions prévues à la section 8 du présent chapitre, doit, sauf motifs légitimes, avoir fait l’objet d’une exploitation effective au cours des trois années qui ont précédé la date d’expiration du bail ou de sa prolongation telle qu’elle est prévue à Prévisualiser : l’article L. 145-9l’article L. 145-9, cette dernière date étant soit la date pour laquelle le congé a été donné, soit, si une demande de renouvellement a été faite, le premier jour du trimestre civil qui suit cette demande. »

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000025559451