Jurisprudences - 02/03/2026

Régularisation tardive des charges et droit à restitution dans le cadre d’un bail commercial

La réduction de l’assiette d’un bail commercial peut soulever des difficultés durables quant aux droits du preneur. La Cour de cassation précise ici les effets de cette situation sur le délai de prescription de l’action en résiliation.

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Court résumé

La Cour de cassation confirme que le bailleur qui n’a pas communiqué dans les délais légaux ou contractuels l’état récapitulatif annuel incluant la liquidation et la régularisation des comptes de charges ne perd pas le droit de conserver les provisions versées, à condition qu’il justifie devant le juge de l’existence et du montant réel des charges exigibles.

Les faits

Un bail commercial stipulait que les loyers et provisions sur charges seraient appelés tous les trimestres et que la reddition des comptes de charges et la régularisation corrélative devraient intervenir impérativement en même temps que l’appel de loyer suivant. La locataire a dès lors assigné la bailleresse en remboursement des provisions sur charges versées pour les années 2016 à 2021, alléguant que la régularisation tardive l’autorisait à demander restitution intégrale.

Procédure antérieure

La cour d’appel de Caen a rejeté la demande de la locataire. Elle a d’abord relevé que la bailleresse n’avait transmis les états de dépenses et factures de régularisation que le 16 juillet 2021, soit après mise en demeure du 1er juillet 2021 et postérieurement aux délais contractuels. Néanmoins, elle a estimé que cette tardiveté n’affectait pas l’exigibilité des charges dès lors que celles-ci étaient justifiées et que la locataire n’en contestait ni le principe ni le montant. La locataire a formé un pourvoi en cassation.

Solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette le pourvoi et retient que le manquement aux délais de communication ne prive pas automatiquement le bailleur de ses droits.

Se fondant sur les dispositions de l’article R. 145-36 du Code de commerce et de celles de l’article 1103 du Code civil, la Cour énonce que le bailleur qui n’a pas communiqué dans les délais requis « n’est pas tenu de restituer les provisions versées s’il justifie, le cas échéant devant le juge, de l’existence et du montant des charges exigibles ».

Cette formulation crée un équilibre : le retard dans la communication n’est pas sanctionné par la perte automatique des droits, mais le bailleur doit prouver par des justificatifs matériels (factures, relevés) la réalité des dépenses réclamées. L’absence de contestation du locataire sur le principe ou le montant consolide cette position.

Portée

Cet arrêt apporte une nuance importante au droit des baux commerciaux en tempérant la rigueur du respect des délais relatifs aux charges. Contrairement à ce que soutenait la locataire, le non-respect des délais légaux (article R. 145-36) ou contractuels ne constitue pas une forfaiture absolue : le bailleur conserve le droit aux charges sous réserve de justification matérielle devant le juge.

La violation des délais est certes une faute du bailleur, mais elle n’est sanctionnée que si elle empêche le locataire de contester efficacement les charges. Si le bailleur peut présenter les justificatifs et que le locataire n’a pas contesté les montants, la reddition tardive ne justifie pas la restitution intégrale des provisions.

Décision commentée :

Cass. 3ème civ., 29 janvier 2026, n° 24-16.270

Dispositions citées :

Article 1103 du Code civil :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Article L. 145-40-2 du Code de commerce :

« Tout contrat de location comporte un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances liés à ce bail, comportant l’indication de leur répartition entre le bailleur et le locataire. Cet inventaire donne lieu à un état récapitulatif annuel adressé par le bailleur au locataire dans un délai fixé par voie réglementaire. En cours de bail, le bailleur informe le locataire des charges, impôts, taxes et redevances nouveaux.

Lors de la conclusion du contrat de location, puis tous les trois ans, le bailleur communique à chaque locataire :

1° Un état prévisionnel des travaux qu’il envisage de réaliser dans les trois années suivantes, assorti d’un budget prévisionnel ;

2° Un état récapitulatif des travaux qu’il a réalisés dans les trois années précédentes, précisant leur coût.

Dans un ensemble immobilier comportant plusieurs locataires, le contrat de location précise la répartition des charges ou du coût des travaux entre les différents locataires occupant cet ensemble. Cette répartition est fonction de la surface exploitée. Le montant des impôts, taxes et redevances pouvant être imputés au locataire correspond strictement au local occupé par chaque locataire et à la quote-part des parties communes nécessaires à l’exploitation de la chose louée. En cours de bail, le bailleur est tenu d’informer les locataires de tout élément susceptible de modifier la répartition des charges entre locataires.

Un décret en Conseil d’Etat fixe les modalités d’application du présent article. Il précise les charges, les impôts, taxes et redevances qui, en raison de leur nature, ne peuvent être imputés au locataire et les modalités d’information des preneurs. »

Article R. 145-36 du Code de commerce :

« L’état récapitulatif annuel mentionné au premier alinéa de l’article L. 145-40-2, qui inclut la liquidation et la régularisation des comptes de charges, est communiqué au locataire au plus tard le 30 septembre de l’année suivant celle au titre de laquelle il est établi ou, pour les immeubles en copropriété, dans le délai de trois mois à compter de la reddition des charges de copropriété sur l’exercice annuel. Le bailleur communique au locataire, à sa demande, tout document justifiant le montant des charges, impôts, taxes et redevances imputés à celui-ci. »