Cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 2 juillet 2025, n° 24/04664
Les faits
Le locataire exploitait une brasserie dans un centre commercial et versait, au titre des charges, une participation à l’entretien des parties communes. Il a établi par constats d’huissier que les parties communes étaient mal entretenues : dysfonctionnement du chauffage en hiver et de la climatisation en été, saleté des parties communes, pannes d’une partie de l’éclairage extérieur et accumulation de déchets. Face à ces manquements du bailleur, le locataire a cessé de payer ses loyers. Le bailleur a alors mis en œuvre la clause résolutoire pour défaut de paiement.
Procédure
La Cour d’appel de Bordeaux a adopté une position nuancée :
Sur la responsabilité du bailleur : Elle a reconnu le manquement du bailleur à son obligation d’entretien des parties communes, considérant que celles-ci constituent des accessoires nécessaires des locaux loués. Elle a condamné le bailleur à verser 20 000 euros de dommages-intérêts pour le préjudice lié à la baisse de fréquentation résultant de ces manquements.
Sur la clause résolutoire : Elle a néanmoins constaté l’acquisition de la clause résolutoire et ordonné l’expulsion du locataire, considérant qu’il ne pouvait invoquer l’exception d’inexécution car il n’avait pas été empêché d’exploiter son fonds de commerce.
Question posée à la Cour de cassation
La question centrale portait sur les conditions d’application de l’exception d’inexécution en matière de bail commercial : le locataire peut-il suspendre le paiement des loyers en cas de manquement du bailleur à son obligation d’entretien des parties communes d’un centre commercial, et à quelles conditions ?
Réponse de la Cour de cassation
La cour d’appel affirme le principe suivant : le locataire ne peut suspendre le paiement du loyer que s’il prouve une impossibilité totale d’exploiter.
Bien que reconnaissant la responsabilité du bailleur pour défaut d’entretien des parties communes, elle considère que les manquements constatés, même préjudiciables, ne constituaient pas une impossibilité totale d’exploitation justifiant la suspension des loyers. La clause résolutoire peut donc être mise en œuvre.
Portée
Cet arrêt rappelle les conditions strictes de l’exception d’inexécution en matière de bail commercial. Il confirme que l’impossibilité totale d’exploiter est le seuil exigé pour justifier la suspension des loyers, établissant une distinction nette entre les simples désagréments et l’impossibilité absolue.
Cette décision protège ainsi les bailleurs contre les suspensions abusives de loyers tout en maintenant leur responsabilité pour les manquements avérés. Elle incite les locataires à privilégier l’action en dommages-intérêts plutôt que la suspension des loyers, sauf cas extrême. Pour les centres commerciaux, elle confirme que l’entretien des parties communes relève bien de l’obligation de délivrance du bailleur, ces espaces étant qualifiés d’accessoires nécessaires.