Cour de cassation 3ème chambre civile – 10 décembre 2025 n°24-20.714
Résumé
Par arrêt du 10 décembre 2025, la Cour de cassation clarifie le pouvoir du juge-commissaire saisi d’une demande de constat de résiliation du bail commercial pour défaut de paiement de loyers postérieurs au jugement d’ouverture d’une procédure collective. Elle rappelle que le juge-commissaire doit vérifier, au jour où il statue et non à la date de saisine, que les loyers et charges postérieurs à l’ouverture demeurent effectivement impayés. Un paiement intervenu après le dépôt de la requête, mais avant la décision du juge, fait obstacle à la constatation de la résiliation.
Les faits
Un locataire a conclu un contrat de bail commercial le 29 janvier 2016 avec une société civile immobilière.
Le 7 novembre 2022, le preneur a été mis en redressement judiciaire, un mandataire judiciaire étant désigné.
Procédure antérieure
Le 23 mars 2023, soit plus de quatre mois après le jugement d’ouverture de la procédure collective, le bailleur a adressé une requête au juge-commissaire pour obtenir le constat de la résiliation du contrat de bail, en invoquant le défaut de paiement des loyers et charges s’étant accumulés après l’ouverture de la procédure.
Le bailleur soutint que le preneur avait omis de régler les sommes dues au sein du délai légal de trois mois suivant le jugement d’ouverture.
Entre le dépôt de la requête et le prononcé de la décision du juge-commissaire, le preneur a effectué des paiements les 20 et 21 avril 2023, régularisant ainsi l’intégralité de l’arriéré réclamé.
Le juge-commissaire, par ordonnance du 6 septembre 2023, a néanmoins constaté la résiliation du bail. Le preneur a déféré cette ordonnance au tribunal de commerce, qui l’a infirmée.
La cour d’appel de Montpellier, par arrêt du 23 juillet 2024, a confirmé cette décision, statuant que les paiements antérieurs au jugement d’ouverture du redressement ne pouvaient être rétroactivement opérants pour faire obstacle à la résiliation.
Pour statuer ainsi, les juges d’appel retenaient que le propriétaire avait saisi le juge-commissaire par requête le 23 mars 2023, et qu’à cette date son locataire présentait des impayés portant sur des sommes postérieures au jugement d’ouverture. Les paiements intervenus postérieurement au dépôt de la requête étaient dès lors inopérants.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l’arrêt. Elle retient pour ce faire que « le juge-commissaire, saisi par le bailleur d’une demande de constat de la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture, doit s’assurer, au jour où il statue, que des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture demeurent impayés ».
La Haute Juridiction se fonde, pour juger que la cour d’appel a violé les articles L. 622-14, 2°, et R. 622-13, alinéa 2, du Code de commerce en statuant que les paiements « postérieurement au dépôt de la requête » étaient « inopérants ». Elle rappelle qu’en réalité, ces paiements devaient être pris en compte pour l’appréciation de la condition d’impayé au jour du jugement du juge-commissaire.
Portée de l’arrêt
Cet arrêt du 4 décembre 2025 consolide une jurisprudence déjà amorcée, notamment par la décision du 10 juillet 2025 (Cass. 3ème cCet arrêt du 10 décembre 2025 réaffirme deux principes importants en matière de procédure collective d’un locataire commercial, vis-à-vis de son bail et de sa relation avec son bailleur :
- D’une part, le droit ne fige pas la vérification de l’impayé à une date passée. Elle doit être effectuée au jour où le juge-commissaire rend sa décision. Cette solution donne au preneur l’opportunité de régulariser sa situation avant le prononcé du jugement et offre une protection réelle à l’exploitation en procédure collective. Cette décision est conforme à une décision précédente de la Cour de cassation (Cass. Com., 12 juin 2024, n° 22-24.177).
- D’autre part, le pouvoir du juge-commissaire n’est pas discrétionnaire ; il est conditionné par une vérification factuelle et temporelle qui doit être renouvelée le jour du jugement. Cette jurisprudence limite les abus potentiels consistant à saisir le juge-commissaire tardivement en espérant que le défaut de paiement initial, même comblé, suffirait à justifier la résiliation.
Décision commentée :
Cass. Com., 10 décembre 2025, n° 24-20.714
Décision(s) citée(s) :
Cass. Com., 12 juin 2024, n° 22-24.177
Disposition(s) légale(s) citée(s) :
Article L. 622-14, 2° du Code de commerce :
« Sans préjudice de l’application du I et du II de l’article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l’activité de l’entreprise intervient dans les conditions suivantes :
1° Au jour où le bailleur est informé de la décision de l’administrateur de ne pas continuer le bail. Dans ce cas, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts ;
2° Lorsque le bailleur demande la résiliation ou fait constater la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture, le bailleur ne pouvant agir qu’au terme d’un délai de trois mois à compter dudit jugement.
Si le paiement des sommes dues intervient avant l’expiration de ce délai, il n’y a pas lieu à résiliation.
Nonobstant toute clause contraire, le défaut d’exploitation pendant la période d’observation dans un ou plusieurs immeubles loués par l’entreprise n’entraîne pas résiliation du bail. »
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000023217193
Article R. 622-13, alinéa 2 du Code de commerce :
« Le greffier avise le cocontractant de la décision du juge-commissaire accordant à l’administrateur la prolongation prévue au 1° du III de l’article L. 622-13.
Le juge-commissaire constate, sur la demande de tout intéressé, la résiliation de plein droit des contrats dans les cas prévus au III de l’article L. 622-13 et à l’article L. 622-14, ainsi que la date de cette résiliation.
La demande de résiliation présentée par l’administrateur en application du IV de l’article L. 622-13 est formée par requête adressée ou déposée au greffe. Le greffier convoque le débiteur et le cocontractant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et avise l’administrateur de la date de l’audience. »
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000020250142