Cour de cassation 3ème chambre civile – 18 décembre 2025 n°24-12.423
Résumé
Par arrêt du 18 décembre 2025, la Cour de cassation affirme que la clause résolutoire disposant que le bail sera résilié en cas de non-exécution par le preneur de « l’un quelconque » de ses engagements doit être interprétée extensivement et ne peut être réduite par le juge à une énumération restrictive. Elle précise également que le refus d’une provision au titre d’une clause pénale peut être justifié par le caractère disproportionné de celle-ci au regard du retard réel, constituant une contestation sérieuse sur l’existence même de la créance.
Les faits
Une SCI bailleresse de locaux commerciaux a conclu un contrat de bail commercial le 24 décembre 2014 avec une société commerciale. Le contrat contenait une clause pénale s’appliquant en cas de non-paiement de sommes dues à la bailleresse, ainsi qu’une clause résolutoire stipulant que le bail serait résilié de plein droit un mois après sommation ou commandement en cas de non-exécution par le preneur de « l’un quelconque » de ses engagements au titre du bail, ou en cas de non-paiement des loyers, charges et impôts.
Le 8 août 2022, la bailleresse a fait délivrer à la locataire un commandement de payer visant le loyer impayé du troisième trimestre 2022, la clause pénale afférente, les intérêts de retard et le coût du commandement. Elle l’a ensuite assignée en constatation de l’acquisition de la clause résolutoire, expulsion et paiement de sommes provisionnelles.
Procédure antérieure
La cour d’appel de Chambéry, par arrêt du 12 décembre 2023 rendu en référé, a rejeté les demandes de la bailleresse. D’une part, elle a refusé de constater l’acquisition de la clause résolutoire en estimant que celle-ci « ne prévoit pas de résolution de plein droit du bail un mois après le commandement de payer en cas de non-paiement de la clause pénale, ni des frais du commandement ». D’autre part, elle a limité à une provision inférieure la condamnation au titre de la clause pénale, au motif que le montant de celle-ci était disproportionné par rapport au retard réel de paiement.
La bailleresse a dès lors formé un pourvoi en cassation contestant à la fois le refus de constater l’acquisition de la clause résolutoire ainsi que l’absence de versement d’une provision en application de la clause pénale.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation opère une cassation partielle. Sur la clause résolutoire, elle casse l’arrêt en censurant l’interprétation restrictive de la cour d’appel. Elle énonce que « le contrat de bail prévoyait que la clause résolutoire s’appliquait en cas de non-exécution par le preneur de l’un quelconque de ses engagements stipulés au bail ». Elle affirme ensuite que « la cour d’appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé ».
La Cour rejette ainsi l’interprétation qui aurait réduit la clause générale à sa seule liste d’exemples, considérant cette dénaturation comme une violation du principe d’interprétation contractuelle selon l’article 1192 du Code civil (ancien article 1134). Elle maintient que le preneur ayant manqué de payer la clause pénale elle-même, cet engagement relève de « l’un quelconque » des engagements contractuels visés par la clause résolutoire.
S’agissant de la clause pénale, la Cour rejette le pourvoi et retient qu’au moment du commandement du 8 août 2022, le loyer du troisième trimestre avait déjà été réglé. Dès lors, la créance au titre de la clause pénale se heurtait à une contestation sérieuse, non pas sur le principe de l’existence d’un retard, mais sur « l’existence même de la créance » en raison du caractère disproportionné de son montant au regard du retard réel.
Portée de l’arrêt
Cet arrêt du 18 décembre 2025 rappelle quelques règles en matière de bail commercial et notamment d’acquisition de clause résolutoire :
- D’une part, la Cour rappelle que lorsqu’une clause résolutoire énonce clairement le critère général (« l’un quelconque des engagements »), le juge ne peut la dénaturer en la ramenant à une liste exhaustive d’hypothèses. Cette jurisprudence protège la rédaction contractuelle contre une lecture parcellaire, respectueuse de la volonté commune des parties.
- D’autre part, l’encadrement du pouvoir de modération du juge. La Cour maintient que le refus de provision peut se justifier non seulement par une contestation de l’existence de l’obligation, mais par une contestation du quantum fondée sur le caractère disproportionné. Le juge des référés dispose du pouvoir d’allouer une provision au titre d’une clause pénale.
Décision commentée :
Cass. 3ème civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.423
Disposition(s) légale(s) citée(s) :
Article 1192 du Code civil :
« On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041250