Commentaire d’arrêt – Cour de cassation, 3e chambre civile, 10 juillet 2025, n° 23-20.491
Les faits
Une société locataire exploitait des locaux commerciaux en vertu de deux baux distincts consentis par deux sociétés bailleresses distinctes. Après avoir été placée en redressement judiciaire, la locataire a cessé de s’acquitter des loyers postérieurs au jugement d’ouverture de la procédure. Face à ces impayés, les bailleresses ont saisi le juge-commissaire afin d’obtenir la résiliation des baux pour défaut de paiement des loyers échus après l’ouverture du redressement. Le tribunal a effectivement constaté la résiliation des deux baux commerciaux. Cependant, pendant l’instance d’appel formée contre ces décisions, le plan de redressement a été résolu et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte. Un plan de cession au profit d’une société tierce repreneuse a ensuite été arrêté, incluant la reprise des baux commerciaux.
Position de la Cour d’appel
La cour d’appel de Bordeaux a confirmé la résiliation des baux commerciaux dans ses arrêts du 5 septembre 2023. Elle a considéré qu’au moment de la requête des bailleresses, déposée plus de trois mois après le jugement d’ouverture du redressement judiciaire, les conditions légales étaient réunies pour prononcer la résiliation. Les juges d’appel ont estimé que les loyers demeurés impayés postérieurement au jugement d’ouverture du redressement justifiaient la résiliation des baux, sans tenir compte de l’ouverture ultérieure de la liquidation judiciaire consécutive à la résolution du plan.
Question posée à la Cour de cassation
La question juridique centrale portait sur l’impact de l’ouverture d’une liquidation judiciaire consécutive à la résolution d’un plan de redressement sur une action en résiliation de bail commercial déjà engagée.
Plus précisément, fallait-il considérer cette liquidation comme une simple conversion de procédure ou comme une nouvelle procédure collective faisant obstacle à la poursuite de l’action en résiliation ?
Cette interrogation touchait également à la détermination du point de départ du délai de carence de trois mois imposé au bailleur pour agir en résiliation.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse les arrêts de la cour d’appel et statue sans renvoi raisonnant en indiquant qu’ « une liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire ».
La Haute juridiction rappelle toutefois une exception importante : le bailleur conserve la possibilité de se prévaloir d’une décision ayant constaté ou prononcé la résiliation du bail, à condition que cette décision ait acquis force de chose jugée avant le jugement ouvrant la nouvelle procédure collective. Ce qui n’était pas le cas en l’espèce.
Portée de la décision
Contrairement à la conversion d’une procédure en une autre (sauvegarde en redressement, redressement en liquidation), l’ouverture d’une liquidation judiciaire faisant suite à la résolution d’un plan constitue une procédure entièrement nouvelle.
Cette solution renforce la protection du locataire en difficulté en empêchant les bailleresses de poursuivre des actions en résiliation fondées sur des impayés antérieurs à la nouvelle procédure. Elle impose un nouveau délai de carence de trois mois à compter du jugement de liquidation.