Cass. 3ème civ., 18 décembre 2025, n° 24-10.767
Résumé
Par arrêt du 18 décembre 2025, la Cour de cassation rappelle le régime temporel du droit de préférence du locataire en bail commercial. Elle énonce que la vente conclue en violation du droit de préférence prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce est sanctionnée par la nullité et non par la réputation non-écrite. Ce faisant, l’action intentée par le locataire pour faire valoir cette nullité demeure soumise à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du même code.
Les faits
Une société locataire spécialisée dans l’hébergement pour personnes âgées dépendantes occupait depuis le 15 juillet 2010, selon un contrat de bail commercial, des locaux propriété d’une société civile immobilière.
Le 30 juin 2017, la bailleresse a vendu l’immeuble. Cette vente n’a pas été précédée de la notification au locataire de son droit de préférence, tel que l’impose l’article L. 145-46-1 du Code de commerce. Le locataire n’a été informé de ce droit de préférence et de l’intention de vendre que le 18 juin 2020, soit plus de trois ans et demi après la réalisation de la vente. Le 9 et 16 juillet 2021, le locataire a assigné la bailleresse et la nouvelle propriétaire en nullité de la vente du 30 juin 2017, en restitution des loyers versés depuis la vente et en indemnisation du préjudice subi. Il invoquait que la vente aurait dû lui être offerte en priorité.
Procédure antérieure
La société acquéreuse a invoqué la prescription, soulevant une fin de non-recevoir. La cour d’appel de Paris lui a donné raison et a, par arrêt du 24 novembre 2023, déclaré irrecevables comme prescrites les demandes en nullité de la vente et en restitution des loyers.
Un pourvoi en cassation a ainsi été formé par le locataire.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi du locataire et énonce un principe majeur. Elle affirme que « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité ».
Sur la question temporelle, la Cour précise que « l’action en nullité de cette vente intentée par le locataire, qui est exercée en vertu du statut des baux commerciaux, est soumise à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du même code ».
Cette solution écarte l’argument du locataire tendant à dire que la sanction de la méconnaissance par le bailleur de son droit de préférence est la réputation non écrite (ce qui produirait une imprescriptibilité).
Elle refuse également de soumettre l’action à la prescription quinquennale de droit commun. En la rattachant explicitement au statut des baux commerciaux, la Cour applique le régime spécial de deux ans.
Portée
Cet arrêt du 18 décembre 2025 donne une règle essentielle, à savoir la sanction assortie à la vente effectuée en méconnaissance des droits du locataire bénéficiant d’un droit de préférence légal.
La sanction demeure la nullité, assortie dès lors d’une prescription. Cette solution attendue pose néanmoins un rappel majeur : elle refuse à la violation du droit de préférence un traitement d’exception basé sur l’imprescriptibilité.
Enfin, et logiquement, l’action en nullité pour violation du droit de préférence ne relève pas du régime général du droit des obligations (cinq ans). Elle relève du régime spécial du statut des baux commerciaux (deux ans).
Décision commentée
Cass. 3ème civ., 18 décembre 2025, n° 24-10.767
Disposition(s) légale(s) citée(s)
Article L. 145-46-1 du Code de commerce
Article L. 145-60 du Code de commerce
« Toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans. »
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »