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En l’espèce, un locataire conclut une promesse synallagmatique de cession de son droit au bail sous conditions suspensives. Cependant, au moment de signer l’acte de cession définitive, le cessionnaire s’y refuse.
Le cédant et locataire l’assigne alors en paiement des loyers qu’elle a dû verser au bailleur en raison du refus d’acquérir formé par le cessionnaire.
La Cour d’appel accepte le principe de l’indemnisation mais limite celle-ci à la somme de 100 000 €. Le cédant demandait le paiement des loyers versés au bailleur à compter de la date prévue pour la réitération de la cession du 31 octobre 2014 jusqu’au congé donné pour le 30 septembre 2015.
Les juges d’appel pour rejeter cette demande considèrent que ce préjudice a un caractère indirect par rapport à la privation du prix de vente, ce qui exclut sa prise en compte.
Le cédant forme un pourvoi en cassation en considérant qu’il s’agit d’un préjudice direct.
La Cour de cassation approuve le cédant et casse l’arrêt d’appel. Elle retient que le versement des loyers constituait un préjudice ayant un lien de causalité́ direct avec le refus fautif du cessionnaire de réitérer la cession du droit au bail.
Oui, le propriétaire peut refuser une cession de bail, si celui-ci est vendu sans le fonds de commerce. En revanche, il ne peut s’opposer à une cession de fonds de commerce mais uniquement pour des motifs légitimes et si le bail prévoit son autorisation. La loi répute non écrite toute clause qui interdirait à un locataire de vendre son fonds de commerce (les clauses d’aménagement : préemption, intervention, appel, etc. restant possibles et licites sous réserve de ne pas dégénérer en refus abusif).
Changer le titulaire d’un bail commercial implique de céder le bail à un nouveau locataire. Ce changement doit être effectué avec l’accord du bailleur. La procédure de cession, décrite précédemment, s’applique également ici. Une fois la cession réalisée, le nouveau titulaire reprendra les droits et obligations du contrat de bail, sous réserve de l’acceptation du bailleur.
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