Cour de cassation 3ème chambre civile – 18 décembre 2025 n°24-12.594
Résumé
Par arrêt du 18 décembre 2025, la Cour de cassation confirme que la clause contractuelle autorisant l’exercice d’« activités libérales » n’emporte pas automatiquement la qualification de locaux « à usage exclusif de bureaux » au sens de l’article R. 145-11 du Code de commerce. Lorsque la destination contractuelle englobe des professions libérales comportant une dimension manuelle ou nécessitant le stockage de matériels et de produits, les locaux ne peuvent être regardés comme des bureaux exclusifs et demeurent soumis au régime ordinaire de plafonnement du loyer renouvelé.
Les faits
Une société civile immobilière propriétaire d’un immeuble commercial a donné à bail commercial, par acte du 17 décembre 2010, à une personne physique exerçant une profession libérale (ci-après, le locataire ou preneur) des locaux destinés à l’exercice d’« activités libérales soit assurances, crédit banques, médecins, dentistes et autres professions libérales ».
À l’approche de l’expiration du bail, la bailleresse a notifié un congé avec offre de renouvellement et l’a assignée devant le juge des loyers commerciaux aux fins de fixation du loyer du bail renouvelé, selon la valeur locative.
Procédure antérieure
La SCI bailleresse invoquait le fait que les locaux constituaient des bureaux au sens de l’article R. 145-11 du Code de commerce, ce qui aurait permis une absence de plafonnement du loyer et une fixation à la valeur visée par cet article à savoir : « Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence ».
La cour d’appel de Versailles, par arrêt du 14 décembre 2023, a rejeté les prétentions de la bailleresse. Elle a énoncé que, bien que le bail stipulât des activités libérales, cette destination n’impliquait pas automatiquement une qualification de bureaux exclusifs.
La cour d’appel retenait que « de nombreuses professions libérales ne se limitent pas à des activités intellectuelles, ni même essentiellement intellectuelles », et que, « en effet, les activités de soins des infirmiers, des dentistes, des vétérinaires, des prothésistes ou encore des masseurs-kinésithérapeutes sont en grande partie d’ordre manuel ».
De plus, les locaux loués par ces professionnels pouvaient servir au dépôt et à la livraison de marchandises, dès lors que les vétérinaires proposaient couramment à la vente des produits alimentaires ou de soins pour animaux, et que les infirmiers ou dentistes entreposaient les produits et matériels nécessaires à leur activité.
La société bailleresse a formé un pourvoi en cassation contestant la qualification retenue. Elle soutenait sur le fondement des dispositions de l’article R. 145-11 que celles-ci s’appliquaient aux locaux destinés à l’exercice d’activités libérales. Elle arguait que la réalisation de gestes manuels ne vidait pas de son sens la qualification d’activité « essentiellement » intellectuelle, et que la présence de matériels et produits nécessaires au fonctionnement n’était pas incompatible avec l’usage de bureaux.
Solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi et consolide une jurisprudence stricte. Elle confirme que « pour établir si les locaux étaient à usage exclusif de bureaux, il convenait de se référer, non pas à l’activité effectivement exercée par le locataire, mais à l’usage prévu par le bail ».
La Haute cour approuve le raisonnement de la cour d’appel. En dépit du fait que l’usage contractuel mentionne « professions libérales », cette formule demeure trop générale pour emporter automatiquement la qualification de bureaux exclusifs.
La Cour de cassation retient les arguments retenus par la cour d’appel tendant à dire que « de nombreuses professions libérales ne se limitaient pas à des activités essentiellement intellectuelles » et que « les activités de soins, telles celles des infirmiers, dentistes, vétérinaires, et masseurs-kinésithérapeutes étaient en grande partie d’ordre manuel ».
Par surcroît, « les locaux loués par ces professionnels pouvaient servir au dépôt et à la livraison de marchandises dès lors que, couramment, les vétérinaires proposaient des produits alimentaires ou de soins pour les animaux ».
La Cour refuse ainsi d’intellectualiser artificiellement des professions comportant une substantielle dimension matérielle.
Portée de l’arrêt
Cet arrêt du 18 décembre 2025 permet de retenir plusieurs solutions importantes en matière de qualification des locaux loués à titre commercial :
- D’une part, le rejet de la présomption automatique. Une clause énumérant des « professions libérales » n’ouvre pas ipso facto l’accès au régime dérogatoire de l’article R. 145-11. Le juge doit interroger l’hétérogénéité des professions visées et vérifier si toutes se réduisent à du travail intellectuel.
- D’autre part, l’importance de la dimension matérielle dans la qualification est à prendre en compte. En l’espèce, la réalisation de gestes manuels, même secondaires, et surtout la nécessité d’entreposage de matériels et de produits suffisent à faire obstacle à la qualification de bureaux exclusifs. Cette solution protège l’économie générale du régime en évitant que des activités mixtes se dissimulent sous le qualificatif trompeur de « bureaux ».
Cet arrêt renforce ainsi l’exigence d’exclusivité et d’absence de dimensions commerciales ou manuelles pour accéder au régime de fixation du loyer renouvelé sans plafonnement, préservant le mécanisme protecteur du locataire inscrit aux articles L. 145-34 et L. 145-36 du Code de commerce.
Décision commentée :
Cass. 3ème civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594
Disposition(s) légale(s) citée(s) :
Article R. 145-11 du Code de commerce :
« Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence.
Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l’article R. 145-7 sont en ce cas applicables. »